Lex专栏：英国并购不再只讲体面，“熊抱”渐成上策

{"text":[[{"start":7.75,"text":"在英国，并购交易过去讲究的是体面：各方在幕后把条件谈妥，避免把任何不愉快摆到公众面前。这样的老派交易如今并未绝迹。米蒂集团(Mitie)的股东直到周二才听说竞争对手、外包服务商OCS集团提出了收购要约，而公司董事会随即一致建议接受。不过，随着潜在买家越来越倾向于公开向目标公司施压，更多谈判正被搬到台前。看来，打破英国并购市场由来已久的文化惯例，正变得越来越划算。"}],[{"start":41.74,"text":"近期尝试采取或多或少带有敌意路线的竞购方包括：试图收购赛格罗(SEGRO)的美国房地产巨头普洛斯(Prologis)、追逐易捷航空(easyJet)的美国私募资本公司卡斯尔莱克(Castlelake)，以及有意拿下竞争对手比兹利(Beazley)的瑞士保险公司苏黎世保险(Zurich)。这里所谓的“敌意”，大体上是指双方已经公开打起口水仗，但并没有实际提出不受欢迎的邀约。基本套路是，竞购方先在公众面前亮明条件，要么说明自己的报价有多么合理，要么——这在英国并购市场多少有些不合礼数——指出目标公司防御说辞中的漏洞。比如，普洛斯认为，赛格罗对自身价值的判断建立在不切实际的假设之上，与其说是估值，不如说是愿望。"}],[{"start":85.84,"text":"为何近期会接连出现这类“半敌意”收购？在市场失序、估值长期低迷的情况下，董事会对公司收购价格的期待，可能与部分投资者并不一致。有时，董事会反而愿意接受更低的报价：爱尔兰能源集团DCC表示，“倾向于建议”股东接受一项57亿英镑的收购要约，但该公司一些投资者认为这一价格过低。不过，大多数时候，情况恰好相反。"}],[{"start":114,"text":"董事会会通过公司经纪商这一颇具英国特色的制度安排，摸清投资者的态度，但它们通常仍根据公司的长期基本面价值来判断应该坚持什么价格。与此同时，一些股东可能更愿意接受眼前确定的报价，而不是继续押注公司描绘的未来。比如，检测认证企业天祥集团(Intertek)就曾受到激进投资者施压，要求其与瑞典私募股权公司殷拓集团(EQT)达成交易。"}],[{"start":142.54,"text":"董事会在抵御收购时究竟能获得多少支持，当然取决于对方开出的价格。但股东构成同样重要。对英国公司董事会不利的是，最可能认同其长期价值判断的投资者——养老基金和保险公司等本土长期机构——多年来在股东名册中的分量一直在下降。"}],[{"start":null,"text":"

"}],[{"start":162.78,"text":"当然，公开而旷日持久的收购战可能扰乱目标公司的正常经营，甚至也可能反过来拖累竞购方。双方互相冷嘲热讽，也可能让谈判立场变得更加僵硬。但只要这种公开交锋能够暴露董事会与股东之间的裂痕，那么哪怕显得不那么讲究体面，也未尝不值得。"}]],"url":"https://audio.ftcn.net.cn/album/a_1784692239_5659.mp3"}